Дробление бизнеса у селлеров: как проверить модель до вопросов ФНС

Ольга Семёнова· ·Налоговые риски селлеров и маркетплейсов·~8 мин чтения
Дробление бизнеса у селлеров: как проверить модель до вопросов ФНС — иллюстрация

Когда у одной торговли появляются второе ИП, ООО и родственники, предприниматель обычно думает о лимитах, маркетплейсе и удобстве. Инспектор же видит другую картину: не раздробили ли вы один бизнес ради налоговой экономии. Я, Семёнова Ольга Владимировна, 12 лет работаю с учётом малого бизнеса и считаю: селлеру нужно не «спрятать связь», а заранее суметь спокойно объяснить, зачем существуют отдельные участники и как каждый реально работает. Ниже — мой способ проверить модель, увидеть слабые места и не лечить документы задним числом.

Сначала отделите нормальное разделение от схемы

Сам факт родства, нескольких кабинетов на маркетплейсе или двух ИП не образует дробление. Бизнес вправе иметь несколько юридических лиц и предпринимателей: Налоговый кодекс этого не запрещает. Проблема возникает, когда формальное разделение меняет налоговый результат, но в реальности торговля остаётся одной: один хозяин, один склад, одни деньги, одна команда и один покупательский путь.

После амнистии, введённой Федеральным законом № 176-ФЗ, это стало особенно важно не путать. Амнистия касается доначислений за 2022–2024 годы при добровольном отказе от дробления в 2025–2026 годах и соблюдении условий закона. Она не делает дробление разрешённым и не отменяет проверку текущей модели. Закон прямо определяет дробление как разделение единой деятельности между формально самостоятельными лицами, если действия направлены исключительно или преимущественно на неуплату либо неполную уплату налогов.

Моя позиция простая: не начинайте проверку с вопроса «мы поместились в лимит УСН?». Он вторичен. Сначала ответьте: может ли каждый участник самостоятельно заработать, заказать товар, принять решение о цене, понести свой риск и распорядиться выручкой? Если ответ держится на словах «ну фактически всем управляю я», конструкция уже просит внимания.

Не пытайтесь «развести» участников фиктивно: разные номера телефонов и новые договоры не спасут, если факты по-прежнему показывают один центр управления.

На что ФНС смотрит у селлеров — и почему маркетплейс не ширма

В письме от 11.08.2017 № СА-4-7/15895@ ФНС собрала признаки, которые суды принимают во внимание при оценке необоснованной налоговой выгоды. Это не чек-лист, где достаточно поставить три галочки. Инспекция оценивает совокупность фактов. У селлеров она легко собирается: личные кабинеты, карточки, отчёты маркетплейса, движение денег, ЭДО, маркировка, поставщики, складская логистика и рекламные кабинеты оставляют цифровой след.

Первый тяжёлый признак — единый управленческий центр. Один человек подбирает ассортимент для всех, устанавливает цены, согласует закупки, отвечает поставщикам, управляет рекламой и даёт указания работникам. Второй — общие ресурсы без нормального экономического смысла: товар купил один, продают другие; один склад без понятного договора и оплаты; общие сотрудники или один подрядчик, который фактически работает на всех. Третий — деньги. Переводы выручки «главному» ИП, оплата его личных и общих расходов, займы без возврата, единая касса — то, на чём даже красивая папка договоров быстро заканчивается.

Отдельно я всегда проверяю момент появления новых участников. Если ИП супруги зарегистрировали за неделю до того, как у основного ИП закончился запас до лимита режима, а после регистрации туда ушли те же карточки и остатки товара, объяснение «хотели развивать семью» слабое. Это не значит, что решение автоматически незаконно. Но деловая цель должна существовать до налогового эффекта и подтверждаться действиями, а не красивой формулировкой после требования.

Маркетплейс сам по себе не делит бизнес. Разные витрины при одном ассортименте и общей операционке могут, наоборот, сделать единство заметнее. При проверке я бы ожидала вопрос не «у кого какой кабинет», а «кто создал товарный поток и кто получил от него выгоду». Это правильный вопрос, хотя иногда он неприятен.

Если у вас один склад и одна команда, не делайте вид, что этого нет. Оформите реальную модель совместного использования: кто оказывает услуги, на каких условиях, сколько и когда платит. Но договор должен исполняться, а не лежать в папке.
Дробление бизнеса у селлеров: как проверить модель до вопросов ФНС — схема действий
Схема: Дробление бизнеса у селлеров: как проверить модель до вопросов ФНС

Моя быстрая проверка: семь вопросов до того, как придёт требование

Я предлагаю селлеру провести проверку не по формальным реквизитам, а по цепочке «товар — решение — деньги — риск». Возьмите каждого участника отдельно и не подглядывайте в общую картину. Если его бизнес невозможно описать без слов «другой ИП ему помогает всем», это сигнал. Налоговой не нужно доказывать невозможность любой помощи между родственниками; ей достаточно показать, что самостоятельность нарисована.

Первым делом смотрите документы и фактическое исполнение за весь период, а не только за последний месяц. Кто заключал договор с поставщиком и оплачивал закупку? На ком товар числился до реализации? Кто создавал карточки, заказывал фото, отвечал за возвраты и уценку? Кто владеет товарным знаком или имеет право его использовать? Кто нанял работника либо подрядчика? Куда поступала выручка маркетплейса и на что она тратилась? Чем участник рискует, если товар не продастся?

Нет магического количества положительных ответов. Я не советую охотиться за «тремя признаками» — такого правила нет ни в НК РФ, ни в судебной практике. Нужна цельная, правдивая история. Иногда родственники обоснованно используют один склад, потому что это дешевле. Тогда должны быть понятны услуга хранения, тариф, акты или иной подтверждаемый расчёт, отдельный учёт остатков и реальные платежи. А не только договор, датированный вчера.

Проверку важно повторять при изменении оборота, ассортимента, структуры собственников и режима налогообложения. Риск часто появляется не в день открытия второго ИП, а позже: когда исходно самостоятельные направления сливаются в одну закупку, одного менеджера и общий денежный котёл.

Начните с банковских выписок и движения товара. Это быстрее и честнее, чем разглядывать ОКВЭД: именно там обычно видно, кто в модели настоящий предприниматель, а кто — вывеска.

Разберём на примере: два ИП и один ассортимент

Допустим, ИП Соколов продаёт на маркетплейсе товары для дома. За год его выручка — 38 млн руб. В июле он открывает ИП на супругу и с августа переводит туда часть тех же карточек. На новое ИП приходит ещё 16 млн руб. Поставщик остаётся один, товар заказывает и оплачивает Соколов, хранение идёт на его арендованном складе, менеджер работает по договору с ним же, рекламу ведут из одного кабинета. Супруга подписывает оферты и получает выплаты, но затем почти всю сумму переводит мужу с назначением «личный перевод».

Ошибка здесь не в браке и даже не в том, что супруги помогают друг другу. Ошибка — в отсутствии самостоятельного второго бизнеса. На дату проверки инспектор увидит единый ассортимент, общий ресурс, одного фактического руководителя, один товарный поток и деньги у Соколова. Ссылка на отдельную регистрацию ИП почти ничего не меняет. Если ФНС докажет искусственное разделение, она может определить действительный размер налоговых обязательств исходя из объединённой деятельности; общая сумма поступлений 54 млн руб. будет лишь стартом анализа, а не готовым доначислением.

Что можно было сделать иначе, если задача действительно была в отдельном семейном направлении? Например, до запуска супруги выделить самостоятельную линейку товаров, заключить её договоры закупки, обеспечить оплату с её счёта, вести отдельные остатки и маржинальность. Соколов мог оказывать ей хранение и обработку заказов по договору с рыночной понятной ценой, выставлять документы и отражать оплату. У супруги должны были остаться средства на закупки, возвраты, рекламу и собственное решение — а не роль получателя выплат.

Чем заканчивается плохой вариант? Не обязательно выездной проверкой завтра. Нередко всё начинается с требования пояснений и документов, затем — с расчёта, который показывает несоответствие выручки ресурсам. После этого предприниматель пытается «доделать» историю. Я считаю это худшей стратегией: задние договоры обычно конфликтуют с выписками, отчётами маркетплейса и перепиской. Лучше признать слабое место и перестроить процессы на будущее.

Не переносите товар между участниками «по внутренней договорённости». Для товара должны быть понятны собственник, основание передачи, цена при продаже и отражение в учёте у обеих сторон.

Второй пример: ООО и ИП могут быть самостоятельными — если ими действительно являются

Разберём другую модель. ООО «Вектор» закупает и продаёт на маркетплейсах электроинструмент под собственным брендом. Выручка за год — 72 млн руб. ИП Крылова, родственница участника ООО, продаёт садовый текстиль и сезонные товары другого поставщика; её выручка — 14 млн руб. Они используют один логистический комплекс: ООО «Вектор» сдаёт Крыловой выделенные паллето-места и оказывает услуги упаковки по договору. У каждой стороны свой банковский счёт, свои поставщики, отдельные карточки и рекламные бюджеты. Плата за склад поступает ООО ежемесячно, остатки фиксируются в отдельной системе.

Здесь родство и общий адрес не отменяют самостоятельность. Риск всё равно нужно проверить: не управляет ли ООО фактически закупками Крыловой, не финансирует ли её бизнес без возврата, не продаёт ли она тот же товар под другой вывеской. Но если границы реальны, у участников есть собственная деловая логика, а совместная инфраструктура оплачивается и подтверждается, я не вижу смысла искусственно запрещать такую хозяйственную модель. Экономия на складе — нормальная экономика, а не автоматическое уклонение.

Где они могли бы ошибиться? Самая частая ловушка — со временем заменить самостоятельность удобством. Допустим, к весне ООО начинает оплачивать поставщика Крыловой, его сотрудник определяет ей цены, а склад перестаёт выставлять услуги. Через год первоначальная аккуратная модель превращается в доказательство общего центра. Поэтому я бы поставила ежеквартальную сверку: договоры, акты, платежи, остатки, доступы в кабинеты и фактические роли. Скучно? Да. Дешевле спора с ФНС? Тоже да.

Цифры в этом примере не создают безопасный порог: 72 млн и 14 млн не отвечают на вопрос о дроблении. Они нужны, чтобы увидеть масштаб и проверить, не направлялось ли разделение на налоговый результат. Без анализа фактов арифметика — просто арифметика.

Не обязательно строить два склада ради безопасности. Обязательно понимать, кто и на каких условиях пользуется одним складом, и вести себя именно так каждый месяц.

Если модель уже выглядит слабо: порядок действий без косметики

Первое — остановите новые действия, которые усиливают картину единого бизнеса: беспричинные переводы выручки, перемещение товара без документов, общих сотрудников «на словах», смешение рекламных расходов. Не нужно в панике закрывать ИП или выбрасывать документы. Резкое закрытие не перепишет прошлое и иногда создаёт ещё больше вопросов. Сначала восстановите фактическую картину и оцените период риска.

Второе — соберите внутреннее досье. Я бы включила в него схему группы, таблицу товарных потоков, выписки, договоры, учёт остатков, права на бренд, договоры с работниками и подрядчиками, доступы к кабинетам, налоговые режимы и календарь изменений. Затем отдельно запишите честное объяснение роли каждого участника. Не для отправки в ФНС в первый же день, а чтобы увидеть противоречия. Если объяснение не выдерживает выписок, не надо украшать его словами.

Третье — выберите реальное решение на будущее: объединить деятельность у одного участника либо разделить её по-настоящему. Иногда объединение и переход на общий режим честнее и финансово разумнее, чем вечная оборона конструкции. Налоговые последствия зависят от режима, периода и конкретных операций; здесь нельзя дать универсальную сумму по статье. Но откладывать расчёт опасно: при доначислении возникают недоимка, пени по статье 75 НК РФ и ответственность по статье 122 НК РФ при наличии состава правонарушения.

Если уже получено требование, не отвечайте шаблоном «дробления нет». Сначала сопоставьте, что именно запросила инспекция, с реальными фактами, и давайте проверяемые пояснения с документами. Письмо ФНС № СА-4-7/15895@ напоминает важную для защиты вещь: сама по себе взаимозависимость не доказывает необоснованную налоговую выгоду. Но строить защиту только на этой фразе, когда всё остальное общее, — всё равно что спорить с весами, стоя на них в куртке.

Амнистия по Закону № 176-ФЗ — специальный механизм с условиями, а не кнопка «простить всё». Оценивать применимость нужно по периодам, решениям инспекции и фактическому отказу от дробления; по одной публикации в интернете этого не определить.

Как это было у моего клиента: два ИП с одним товаром на маркетплейсе

Мы взяли на обслуживание двух предпринимателей — условно назову их ИП Кузнецов и ИП Кузнецова. Супруги продавали товары для дома на маркетплейсе: один ИП работал с текстилем, второй — с кухонными мелочами. На бумаге ассортимент был разделён, но пришли они ко мне с вопросом, как подготовиться к возможному требованию: общая выручка за 2025 год составила около 38 млн рублей, а кабинеты, склад и сотрудники фактически были общими.

Первое, что я проверила, — договоры, движение денег, карточки товаров, поставщиков и людей. Выяснилось, что оба ИП закупали часть товара у одного поставщика по одним и тем же счетам, оплату за аренду склада делал ИП Кузнецов, а менеджер маркетплейса по трудовому договору числился только у него, хотя вел оба кабинета. Ещё насторожило, что деньги со второго ИП регулярно переводились на личную карту супруга без понятного назначения.

Мы не стали рисовать документы задним числом. Сначала собрали фактическую картину за последние 12 месяцев: выгрузки из личных кабинетов, банковские выписки, договор аренды, накладные, трудовой договор и отчёты маркетплейса. Затем разделили работу так, как она должна была быть устроена в реальности: ИП Кузнецова заключила отдельный договор на свой складской участок, оформила договор с подрядчиком на ведение своего кабинета и стала самостоятельно оплачивать закупки по своему ассортименту.

Отдельно мы пересмотрели товарную матрицу. Часть позиций дублировалась в обоих кабинетах почти по одинаковой цене, и я предупредила: именно это будет трудно объяснить как две самостоятельные модели. За 30 дней остатки по пересекающимся товарам распродали через один кабинет, поставщикам направили обновлённые реквизиты и закрепили, кто за какой ассортимент отвечает. По сотруднику оформили понятную схему работы с документами, а не оставили ситуацию «помогает всем понемногу».

В итоге у клиентов появилась не легенда для ответа, а понятная рабочая модель и пакет подтверждений. Я сразу сказала им, что старый период от этого не исчезает: мы отдельно оценили риски по нему и подготовили объяснения на случай запроса. Зато с даты перестройки деньги, товар, договоры и люди перестали жить одной общей жизнью — и это было главным результатом.

Разделить выручку недостаточно: если товар, сотрудники, склад и решения общие, ФНС увидит один бизнес.

Названия компаний в разборе условные: данные клиентов я не раскрываю.

Частые вопросы

Два ИП у супругов — это уже дробление?

Нет. Родство и отдельные ИП законны. Риск появляется, когда они лишь формально разделяют одну торговлю: общий товар, управление, персонал, склад и вывод выручки к одному лицу без самостоятельной роли второго.

Общий склад для нескольких селлеров запрещён?

Нет. Общий склад сам по себе не доказывает схему. Нужны понятные отношения: кто оказывает услугу, как считаются места или операции, как ведутся остатки, оформляются документы и поступает оплата.

Можно ли сослаться на амнистию, если ФНС уже нашла дробление?

Возможность зависит от периода, стадии налогового контроля и выполнения условий Федерального закона № 176-ФЗ, в том числе отказа от дробления в установленные законом периоды. Проверяйте применимость по вашим документам, а не по общему описанию.

Что важнее: разные товары или разные владельцы?

Ни то ни другое по отдельности. Разные товары помогают объяснить деловую цель, но инспекция оценит всю картину: закупки, управление, деньги, риски, работников, инфраструктуру и фактическое исполнение договоров.

На что опираемся