Контрагент сменил ИНН после реорганизации: что делать с договором, долгом и первичкой

Новый ИНН — сначала проверка правопреемства, потом работа в учётной базе

Я бы не начинала с 1С. И тем более не начинала бы с замены ИНН в карточке. Новый ИНН у организации обычно означает, что перед вами другое юридическое лицо. А вот стало ли оно стороной именно вашего договора и получило ли именно вашу задолженность — зависит от формы реорганизации и подтверждающих документов.

При присоединении права и обязанности присоединённого общества переходят к компании, к которой его присоединили. При слиянии — к вновь возникшему обществу. При разделении и выделении обязательства распределяют по передаточному акту. В последнем случае старое общество при выделении продолжает существовать, и это ключевая деталь. Новый ИНН сам по себе не отвечает на вопрос, кому теперь платить.

На практике бухгалтеру часто присылают письмо на фирменном бланке: «Просим считать наши реквизиты изменёнными». Для банка этого иногда хватает как уведомления. Для учёта долга — нет. Попросите выписки из ЕГРЮЛ по старой и новой компании, а при разделении или выделении — передаточный акт в части вашего договора. В выписке смотрите не только статус, но и сведения о правопреемстве и дату записи.

Смена директора, адреса, банка или наименования не создаёт новый ИНН. Если вам рассказывают, что «просто переименовались», но одновременно дают другой ИНН, я бы поставила оплату на паузу до получения документов. Это не излишняя подозрительность, а нормальная защита денег ООО.

• Сверьте полное наименование, ИНН и ОГРН старой и новой организации.
• Получите актуальные выписки ЕГРЮЛ по обеим компаниям.
• Установите форму и дату завершения реорганизации.
• При выделении или разделении запросите подтверждение перехода конкретного договора, аванса или долга.

Договор не обнуляется, но молчаливую замену стороны я не советую

При универсальном правопреемстве заново подписывать каждый договор обычно не требуется: права и обязанности переходят в силу закона. Но продолжать работу так, словно ничего не произошло, тоже не стоит. В договоре могут быть отсрочка, гарантия, поручительство, порядок ЭДО, зачёты, авансы, специальные реквизиты для возврата денег. Всё это лучше сделать прозрачным до первой оплаты или новой поставки.

Мой практический вариант — короткое соглашение о подтверждении правопреемства. В нём достаточно назвать исходный договор, дату реорганизации, правопреемника и сумму открытого остатка. Если прежнее общество уже прекращено, соглашение с ним, очевидно, не подпишешь: тогда берите уведомление от правопреемника, выписку ЕГРЮЛ, передаточный акт при необходимости и внутреннюю бухгалтерскую справку о переносе расчётов.

Акт сверки здесь очень полезен, хотя и не заменяет документ о правопреемстве. Он фиксирует, какую именно сумму вы переносите. Я бы указала в соглашении и акте сумму долга, в том числе НДС, если он есть в цене, и дату, на которую стороны её подтвердили. Формулировка «все права и обязанности переходят» без номера договора хороша для юристов, но слабовата для бухгалтера, который через год будет собирать документы по требованию инспекции.

При разделении или выделении есть более неприятный сценарий: из передаточного акта невозможно понять, кому досталось конкретное обязательство. Тогда возникшие общества отвечают перед кредитором солидарно. Долг не испаряется, но произвольно выбрать нового получателя платежа по одному письму нельзя. Нужна внятная документальная связка.

• Составьте акт сверки расчётов на дату до реорганизации или на дату, указанную в документах.
• Зафиксируйте номер и дату договора, сумму остатка и основание перехода.
• Проверьте, не затронуты ли поручительство, залог и банковские условия договора.
• Обновите участника ЭДО и полномочия подписанта правопреемника.

Разберём на примере: присоединение поставщика и кредиторская задолженность

Допустим, ООО «Ромашка» на ОСНО покупает упаковку у ООО «Вектор». По договору поставки на 20 мая у «Ромашки» остаётся долг 472 000 рублей, включая НДС. 22 мая приходит письмо: ООО «Вектор» присоединено к ООО «Промресурс», дальнейшую оплату просят направлять на новые реквизиты. Самое соблазнительное решение — заменить ИНН «Вектора» в старой карточке и закрыть вопрос до обеда.

Правильнее сделать иначе. «Ромашка» получает выписку ЕГРЮЛ: запись о прекращении деятельности «Вектора» внесена 18 мая, а «Промресурс» указан его правопреемником. Затем стороны подписывают соглашение: по договору поставки № 14 от 10 февраля права и обязанности «Вектора» перешли к «Промресурсу», остаток на 18 мая составляет 472 000 рублей. К соглашению прикладывают акт сверки.

В учёте создают отдельную карточку ООО «Промресурс» и переносят кредиторскую задолженность внутренним документом программы или бухгалтерской справкой с приложением соглашения и выписки. Суть операции проста: долг не превращается в расход и не исчезает, меняется аналитика кредитора. Затем «Ромашка» платит «Промресурсу», указав в назначении платежа номер договора, старого кредитора и правопреемство.

Февральские УПД и счета-фактуры остаются оформленными на ООО «Вектор»: на дату отгрузки оно было продавцом. Перевыставлять их от «Промресурса» не нужно. Если же бухгалтер задним числом заменит ИНН в карточке, расшифровки начнут говорить, что документы старого периода оформлены от новой компании. Реальность сделки от этого не исчезает, но вы сами создаёте противоречие между первичкой, регистрами и книгой покупок.

• Документы до 18 мая остаются за ООО «Вектор».
• Остаток на 18 мая переносится на ООО «Промресурс».
• Оплата после подтверждения идёт правопреемнику с понятным назначением.
• Новые поставки после 18 мая оформляет ООО «Промресурс».

Первичка и НДС: документ должен быть верен на свою дату, а не красив в базе

Первичный документ должен содержать дату его составления и наименование организации, которая его составила. Поэтому акт за период до реорганизации не становится документом нового общества только потому, что вы получили новое письмо с реквизитами. Подменять реквизиты в проведённом акте, накладной или УПД — плохой способ навести порядок. Учётная база должна повторять реальную историю сделки, а не ретушировать её.

Со счётом-фактурой я бы была ещё аккуратнее. В нём указывают наименование, адрес и ИНН продавца и покупателя. Для вычета НДС необходимы корректно оформленный счёт-фактура, принятие покупки на учёт и использование в облагаемых НДС операциях. Если счёт-фактура выставлен до завершения реорганизации и реквизиты на эту дату верны, требовать новый счёт-фактуру от правопреемника незачем.

Другая ситуация — документ датирован уже после прекращения старой организации, но продавец по инерции указал её ИНН и название. Вот здесь нужен корректно оформленный документ от правопреемника. Для счёта-фактуры используют исправленный счёт-фактуру по правилам статьи 169 НК РФ и постановления Правительства № 1137. Письмо «считать верными новые реквизиты» может помочь объяснить обстоятельства, но счёт-фактуру не исправляет.

Когда услуги идут через дату реорганизации, я предпочитаю разделить период. Старый исполнитель закрывает фактически оказанное до даты реорганизации, правопреемник — дальнейший объём. Если цену объективно нельзя разделить, зафиксируйте расчёт и переход обязанности в соглашении. Закон не даёт одного волшебного бланка на такой случай; важна прослеживаемость: кто оказал, за какой период, кто подписал и почему.

• Не меняйте реквизиты в уже подписанной корректной первичке.
• Проверьте реквизиты и полномочия подписанта в первом документе правопреемника.
• Сохраните исходные файлы и подтверждения ЭДО, а не только распечатку из программы.
• Храните документы бухгалтерского учёта не менее пяти лет после отчётного года, если иной срок не установлен отдельным законом.

Аванс, дебиторка и взаимозачёт: сначала свяжите деньги с правопреемником

Если контрагент должен вам, направляйте требование уже правопреемнику: договор, акты, расчёт задолженности, сведения о реорганизации. Прекращение старого общества не означает, что дебиторка стала безнадёжной. При присоединении требовать её со старого лица уже бессмысленно, но срок исковой давности автоматически не начинается заново: учитывайте договор и общие правила ГК РФ.

С авансами нельзя действовать по памяти. Переход обязательства к правопреемнику не образует новую реализацию и не означает, что НДС с одного аванса надо начислять повторно. Но документы должны связать платёж старому обществу с исполнением или возвратом уже правопреемником. При возврате аванса продавец принимает к вычету ранее исчисленный НДС по правилам статей 171 и 172 НК РФ; у покупателя последствия зависят, в частности, от того, заявлял ли он вычет с аванса.

Взаимозачёт возможен по встречным однородным требованиям, срок которых наступил либо не определён. Но если после реорганизации вы хотите зачесть долг старой компании против требования новой, сначала подтвердите переход именно этого обязательства. Иначе встречность требований существует только в вашей таблице Excel. В акте зачёта я всегда называю оба договора, суммы, НДС при наличии, дату и основание правопреемства.

Не нужно драматизировать каждую смену реквизитов. Если на дату реорганизации нет долгов, авансов, претензий и действующих договоров, сохраните подтверждение и работайте с новой компанией по новой карточке. Но открытый остаток, гарантийное обязательство или зачёт — это уже не задача «поменять контрагента».

• По дебиторке направьте требование правопреемнику с комплектом подтверждений.
• По авансу сопоставьте платёж, авансовый счёт-фактуру, исполнение или возврат и регистры НДС.
• По зачёту проверьте срок исполнения, однородность и переход обязательств.
• Не списывайте старый долг в доходы или расходы, пока не проверите правопреемника.

Разберём второй пример: выделение, при котором старый ИНН никуда не делся

ООО «Тёплый дом» заказало у ООО «Стройконтур» монтаж оборудования на 1 180 000 рублей, включая НДС. В июле перечислен аванс 590 000 рублей. В августе «Стройконтур» сообщает, что из него выделено ООО «Стройконтур Монтаж» с новым ИНН, и просит вести договор и оставшиеся расчёты на него. Бухгалтер уже готов переносить аванс в новую карточку. Но при выделении старое общество продолжает существовать; новый ИНН говорит лишь о появлении нового юрлица.

«Тёплый дом» запрашивает выписки по обеим компаниям и передаточный акт в части договора монтажа № 31. В акте прямо указано, что права и обязанности по нему, включая аванс, переданы ООО «Стройконтур Монтаж». После этого три стороны фиксируют в соглашении переход договора, сумму аванса и порядок оформления работ. Только тогда покупатель переносит аванс в учёте на нового контрагента.

Представим обратный вариант: бухгалтер без проверки сменил карточку и доплатил 590 000 рублей новому ООО. Через месяц старое общество выставляет акт на весь объём и требует оплату. Фактические обстоятельства ещё можно восстановить, но у покупателя уже путаница: аванс в банке ушёл одному лицу, акт пришёл от другого, а документ о переходе обязательства отсутствует. Это не автоматическая потеря вычета НДС, но почти гарантированные пояснения и ручные исправления.

Если в передаточном акте договор не назван и невозможно установить его правопреемника, возникшие общества несут солидарную ответственность перед кредитором. В такой ситуации не соглашайтесь на одностороннее указание, кому платить. Добейтесь совместного подтверждения или документа, из которого распределение обязательства видно без догадок.

• При выделении не переносите на новое общество все расчёты автоматически.
• Проверьте передаточный акт по договору и авансу.
• Разделите первичку по фактическому периоду исполнения.
• При неопределённости правопреемства сохраняйте требования к солидарным должникам.

Мой порядок действий: что сделать сейчас, а на что не тратить силы

Если сообщение о новых реквизитах уже пришло, не нужно поднимать весь архив за пять лет. В первую очередь проверьте действующие договоры, открытые расчёты, авансы, претензии и документы текущего периода. Получите выписки, закрепите правопреемство, создайте новую карточку, настройте ЭДО. Первую оплату и первый документ после реорганизации я бы проверила вручную, а затем вернула процесс в обычный режим.

Я бы точно не делала трёх вещей: не переписывала старую карточку вместо создания новой; не платила по новому счёту на основании одного письма; не переделывала корректную первичку задним числом. Эти шаги кажутся быстрыми, но потом превращаются в противоречивые расшифровки, исправления в закрытом периоде и разговоры с директором в самый неподходящий день.

Реорганизация контрагента сама по себе не означает автоматическую налоговую проблему и не всегда требует нового договора. Но чем хуже связаны даты, стороны, первичка и деньги, тем больше вопросов возникнет у инспектора и у вас самих. Я за скучный, проверяемый след: выписка, сверка, подтверждение перехода, отдельная карточка и понятный платёж. В бухгалтерии это почти всегда лучше «быстрого решения».

• Проверьте открытые остатки и действующие договоры — это первая очередь.
• Создайте карточку правопреемника, сохранив историю старого лица.
• Соберите в досье выписки, уведомление, передаточный акт или соглашение, акт сверки и подтверждение полномочий.
• Проконтролируйте первую операцию после реорганизации вручную.

Частые вопросы