Продали землю или долю на УСН: как не выставить НДС по привычке

Ольга Семёнова· ·НДС на УСН: сложные и необлагаемые операции·~8 мин чтения
Продали землю или долю на УСН: как не выставить НДС по привычке — иллюстрация

С 2025 года многие ООО на УСН впервые живут со статусом плательщика НДС — и по инерции ставят налог в каждый договор и счёт. На продаже участка, доли или другого освобождённого актива эта привычка особенно дорога: иногда НДС не надо начислять вовсе, но его можно добровольно создать одной строкой в документе. Я покажу, где сначала смотреть норму, как собрать документы и как исправить уже выставленный счёт-фактуру без паники.

Статус плательщика — не команда начислять НДС на всё подряд

Я вижу одну и ту же ловушку после реформы: бухгалтер или руководитель усвоил, что организация на УСН стала плательщиком НДС, и делает из этого слишком широкий вывод. «Раз плательщик — выделяем везде». Нет. НДС — налог не на вывеску компании, а на конкретную операцию. Сначала выясняем, есть ли объект налогообложения по статье 146 НК РФ. Затем проверяем, не вывел ли законодатель именно эту реализацию из объекта или не освободил ли её по статье 149 НК РФ. И только потом выбираем ставку, пишем цену в договоре и формируем счёт-фактуру.

Для УСН это особенно важно в 2026 году. Автоматическое освобождение от обязанностей плательщика НДС действует, если доход за 2025 год не превысил 20 млн рублей; при превышении этой суммы в течение 2026 года обязанность возникает с первого числа следующего месяца. Но даже если ООО исчисляет НДС по общей ставке 22% либо по специальным ставкам 5% или 7%, операции из статьи 149 НК РФ не превращаются в облагаемые. Льгота относится к операции, а не к выбранному компанией режиму.

Есть тонкость, на которой я всегда торможу клиента до подписания договора. Продажа земельного участка и доли в уставном капитале — это не одна и та же конструкция. Реализация земли не признаётся объектом обложения НДС по подпункту 6 пункта 2 статьи 146 НК РФ. Реализация долей в уставном капитале освобождена от НДС по подпункту 12 пункта 2 статьи 149 НК РФ. Результат для цены похож: НДС начислять не нужно. Но в документах и декларации основание будет разным.

Не пытайтесь заменить эту проверку фразой «мы на УСН». Она больше не отвечает на вопрос. Правильный вопрос звучит так: что именно продаём, какие права передаём вместе с активом и не добавили ли в сделку самостоятельную облагаемую услугу.

Мой рабочий принцип простой: пока не назван точный предмет договора и пункт НК РФ, ставку НДС в счёт не ставим. Это не бюрократия — это защита цены сделки.

Земля: участок без НДС, но не «любая сделка рядом с участком»

С земельными участками путаница возникает потому, что в одном договоре часто живут разные объекты. Сам участок не образует объект обложения НДС. А вот стоящее на нём здание, отдельно указанное оборудование, услуги по оформлению или плата за уступку иных прав требуют своей проверки. Я не советую делать один общий предмет «имущественный комплекс» без расшифровки, если стороны в действительности продают участок и другие активы. Упрощение на бумаге может обернуться спором о цене и налоговой базе.

Разберём на примере. ООО «Тёплый дом» на УСН в 2026 году применяет специальную ставку НДС 5%. Оно продаёт участок за 12 000 000 рублей и отдельно расположенный на нём склад за 8 000 000 рублей. Руководитель предлагает написать в одном счёте: «продажа земельного участка со складом — 20 000 000 рублей, в том числе НДС 5%». Здесь ошибка не в арифметике, а в подходе. Земля не является объектом НДС, а склад сам по себе этой нормой не исключён. Одна строка прячет два разных налоговых режима и создаёт риск, что налог посчитают с суммы, которую стороны относили к участку.

Нормальный маршрут другой. В договоре и передаточном акте фиксируют самостоятельную цену участка — 12 000 000 рублей — и самостоятельную цену склада — 8 000 000 рублей. По участку НДС не начисляют; в первичном документе делают понятную пометку: «не является объектом налогообложения НДС, подп. 6 п. 2 ст. 146 НК РФ». По складу бухгалтер отдельно проверяет ставку и последствия в учёте. Тогда 5% относится только к той части цены, которая действительно облагается. И покупатель, и инспектор видят логику сделки, а не пытаются угадать её задним числом.

Искусственно нарезать цену после того, как покупатель уже согласовал единую сумму, опасно. Цены должны быть экономически объяснимы: кадастровые и рыночные данные, характеристики объектов, отчёт оценщика при необходимости. Налоговая не обязана верить цифре, которую придумали лишь для красивой декларации.

Если продаётся только земельный участок, вопрос обычно короткий: НДС не начисляют. Чем больше «довесков» к участку, тем важнее разложить сделку до подписания договора, а не после оплаты.
Продали землю или долю на УСН: как не выставить НДС по привычке — схема действий
Схема: Продали землю или долю на УСН: как не выставить НДС по привычке

Доля в ООО: освобождение есть, но документы не должны притворяться продажей услуг

С продажей доли в уставном капитале другой привычный сбой: стороны называют оплату «сопровождением сделки», «организационным платежом» или включают в один договор долю и консультации. Сама реализация доли освобождена от НДС. Это прямое правило подпункта 12 пункта 2 статьи 149 НК РФ. Но освобождение доли не накрывает собой всё, что случайно положили рядом в счёт.

Допустим, ООО «Вектор» на УСН продаёт принадлежащую ему долю в другом ООО за 6 000 000 рублей. Одновременно покупатель просит подготовить финансовую модель и пакет документов для перехода управления; за работу стороны согласовали 400 000 рублей. Чтобы «не плодить бумаги», в первом варианте договора бухгалтер записывает общую цену 6 400 000 рублей и помечает всю сумму «без НДС как продажу доли». Я считаю этот вариант плохим. За 400 000 рублей фактически передаётся не доля, а отдельная услуга. Льгота на неё не распространяется только потому, что услуга удобна покупателю при покупке доли.

Правильнее оформить два чётких предмета и две цены: 6 000 000 рублей за долю — освобождённая операция по подпункту 12 пункта 2 статьи 149 НК РФ; 400 000 рублей за услуги — операция, которую нужно облагать по правилам, действующим для ООО. В акте на услуги не прячьте их под словами «передача доли». В договоре купли-продажи доли не добавляйте расплывчатое «сопровождение включено», если это реальная оплачиваемая работа.

Есть и обратная ошибка: бухгалтер выставляет покупателю счёт-фактуру на 6 000 000 рублей с НДС только потому, что покупатель просит «документ с налогом для себя». Для освобождённой реализации доли это не нейтральная любезность. Нельзя помочь контрагенту вычетом, которого у него по такой сделке нет, и одновременно не навредить продавцу.

Фраза «без НДС» в договоре сама по себе не создаёт льготу. Освобождение даёт содержание операции и норма НК РФ; договор лишь должен это содержание не испортить.

Самая дорогая привычка — выделить налог в счёте-фактуре «на всякий случай»

Вот где я бы не успокаивала. Пункт 5 статьи 173 НК РФ устроен жёстко: лицо, которое выставило покупателю счёт-фактуру с выделенной суммой налога по операции, не подлежащей налогообложению или освобождённой от НДС, должно уплатить указанную сумму в бюджет. То есть НДС может появиться не потому, что продажа земли или доли стала облагаемой, а потому, что продавец сам написал его в счёте-фактуре. Очень обидная конструкция: налог рождает не закон о сделке, а ваша собственная строка «в том числе НДС».

В практике это случается, когда документы готовят быстро: менеджер копирует старый шаблон, бухгалтер автоматически выделяет 5% или 7%, директор подписывает, потому что «все наши счета такие». Потом покупатель уже оплатил, а бухгалтерия замечает, что предметом был земельный участок. Исправить можно, но чем раньше, тем лучше: нужно проверить ошибочный счёт-фактуру, учёт у продавца и покупателя, документы об исправлении и отчётный период. Если декларация уже сдана или НДС уплачен, я не советую лечить ситуацию шаблоном из интернета.

Не путайте два случая. Первый: в договоре или обычном счёте указано «в том числе НДС», а счёт-фактуру никто не выставлял. Ошибку всё равно надо устранить, но это не тождественно выставлению счёта-фактуры. Второй: выставлен именно счёт-фактура с отдельной суммой налога — включается пункт 5 статьи 173 НК РФ. Названия и содержание документов здесь имеют значение.

Я также не советую обходиться фразой «НДС не облагается» без основания, особенно когда сделка крупная. Закон не требует превращать акт в научную статью, но одна аккуратная ссылка экономит много объяснений. Для земли указываем подпункт 6 пункта 2 статьи 146 НК РФ. Для доли — подпункт 12 пункта 2 статьи 149 НК РФ.

Никогда не выделяйте НДС по освобождённой операции ради просьбы покупателя. Его право на вычет не создаётся вашей добротой, а ваша обязанность уплатить выделенный налог — вполне может.

Что попадёт в декларацию и почему раздельный учёт нельзя оставлять на декабрь

Формулировка «не облагается НДС» скрывает две разные учётные истории. Продажа земли не является объектом налогообложения. Продажа доли освобождена от НДС. В разделе 7 декларации отражаются, в частности, операции, не подлежащие налогообложению, и освобождённые операции. Точный код выбирают по действующему порядку заполнения декларации, утверждённому приказом ФНС России № ЕД-7-3/989@. Не по старому шаблону программы и не «как в прошлом году».

Если ООО применяет общие ставки НДС и заявляет вычеты по приобретениям, используемым одновременно для облагаемых и освобождённых операций, вспоминаем статью 170 НК РФ. По товарам, работам и услугам, используемым только в необлагаемых операциях, входной НДС к вычету не принимается и учитывается в стоимости. При смешанном использовании нужен раздельный учёт. Именно здесь продажа доли иногда неожиданно задевает расходы на юристов, оценку, аудит или подготовку сделки.

Разберём второй пример. ООО «Ромашка» на УСН применяет общую ставку НДС и продаёт долю за 10 000 000 рублей. Для сделки оно заказывает юридическое заключение за 244 000 рублей, включая НДС 44 000 рублей. Заключение нужно исключительно для продажи доли, освобождённой от НДС. Заявить 44 000 рублей к вычету нельзя: входной налог учитывается в стоимости услуги по подпункту 1 пункта 2 статьи 170 НК РФ. Если бухгалтер не отделил этот расход и автоматически включил налог в общий вычет, ошибка проявится при камеральной проверке декларации. Поэтому к моменту договора я создаю в учёте отдельную аналитику сделки, а не жду, когда «1С сама разберётся».

Если «Ромашка» применяла бы специальные ставки 5% или 7%, вычет входного НДС ей в общем случае не доступен и по другому основанию — подпункту 8 пункта 2 статьи 170 НК РФ. Для УСН «доходы минус расходы» суммы НДС, не принимаемые к вычету, могут учитываться в расходах по подпункту 8 пункта 1 статьи 346.16 НК РФ при соблюдении общих условий. На объекте «доходы» расходы налог не уменьшают.

На продаже земли сам НДС обычно не возникает. На продаже доли главная работа часто не в цене доли, а во входном НДС по расходам на сделку и правильном отражении в декларации.

Мой чек перед подписанием сделки: пять минут, которые экономят месяцы переписки

Я не предлагаю превращать каждую продажу актива в налоговый проект. Но короткая проверка до договора обязательна. В первую очередь определите предмет по документам, а не по слову из переписки: кадастровый участок, доля, здание, право требования, услуга. Затем найдите норму НК РФ для каждого предмета. И только после этого согласуйте цену и формулировки с юристом, менеджером и бухгалтером. Если сначала подписать «цену с НДС», а потом выяснять статус актива, бухгалтеру достаётся не работа, а спасательная операция.

Мой порядок такой: сначала — предмет и правоустанавливающие документы; затем — квалификация по статье 146 или 149 НК РФ; потом — отдельные цены на разные активы и услуги; после — правило для первички, УПД и счёта-фактуры; в конце — последствия для входного НДС и раздела 7 декларации. Эта последовательность скучна ровно до первой ошибки. Потом она становится любимой.

И последнее. Не спорьте с бухгалтером, который просит прислать проект договора до его подписания. При продаже освобождённого актива бухгалтер не тормозит сделку. Он ловит ту самую одну строку, из-за которой ООО добровольно начисляет налог. Я за аккуратность без паранойи: там, где продажа прямо названа в кодексе, не надо изобретать НДС. Там, где в одну цену смешали землю, недвижимость и услуги, надо остановиться и разложить сделку по полкам.

Если вы сомневаетесь лишь в одной формулировке договора — проверяйте её до подписи. После выставленного счёта-фактуры цена ошибки резко меняется.

Как это было у моего клиента: продажа участка без НДС и без лишнего счёта-фактуры

ООО «Северный двор» мы взяли на обслуживание в апреле, когда компания уже готовила продажу отдельного земельного участка за 24 000 000 рублей. Компания работала на УСН и исчисляла НДС по своей ставке, поэтому менеджер по привычке заложил в проект договора цену 24 000 000 рублей плюс НДС 1 200 000 рублей и попросил бухгалтера выписать счёт-фактуру. До подписания оставалось три дня.

Первое, что я проверила, — что именно продают. Не «территорию со всем, что на ней есть», не услуги по подготовке участка и не права по договору аренды, а участок с конкретным кадастровым номером, который принадлежит ООО. Подняли выписку из ЕГРН, прежний договор приобретения, проект договора купли-продажи и акт приёма-передачи. По документам это была именно реализация земельного участка — операция, освобождённая от НДС.

Дальше мы переписали спорные места в договоре: убрали формулировку «плюс НДС», закрепили единую цену 24 000 000 рублей и указали, что НДС не предъявляется. Я отдельно предупредила директора: счёт-фактуру с выделенным налогом не выставляем, даже если покупатель просит «для своего учёта». Вместо этого подготовили корректные первичные документы с отметкой «Без налога (НДС)».

В учёте операцию сразу выделили отдельно: это важно, потому что у компании были и обычные облагаемые продажи. В декларации по НДС за квартал мы отразили освобождённую реализацию в нужном разделе, а в рабочей папке сохранили договор, выписку ЕГРН, акт и платёжные документы. Не оставили эту историю до декабря, когда детали сделки обычно уже приходится восстанавливать по переписке.

Сделку подписали в срок, деньги поступили в июне, а лишние 1 200 000 рублей НДС компания себе не создала. Самое ценное здесь даже не сумма: директор понял, что статус плательщика НДС не отменяет необходимость каждый раз смотреть на предмет конкретной сделки.

Если продажа освобождена от НДС, не «страхуйте» покупателя счётом-фактурой с налогом: такая страховка может стать вашим реальным обязательством перед бюджетом.

Названия компаний в разборе условные: данные клиентов я не раскрываю.

Частые вопросы

Нужно ли ООО на УСН начислять НДС при продаже земельного участка?

Нет. Реализация земельных участков не признаётся объектом обложения НДС: подп. 6 п. 2 ст. 146 НК РФ. Но отдельно проверьте здания, оборудование и услуги, если они входят в сделку.

Продажа доли в другом ООО облагается НДС у продавца на УСН?

Реализация доли в уставном капитале ООО освобождена от НДС по подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ. Отдельно оплачиваемые услуги, связанные со сделкой, льготой автоматически не покрываются.

Что будет, если по освобождённой продаже выдали счёт-фактуру с НДС?

Выделенная в счёте-фактуре сумма НДС подлежит уплате в бюджет по п. 5 ст. 173 НК РФ. Нужно без промедления проверить документы, учёт у обеих сторон и порядок исправления.

Надо ли показывать продажу земли или доли в декларации по НДС?

Да, такие операции отражают в разделе 7 декларации по НДС. Точный код и заполнение определяются действующим порядком, утверждённым приказом ФНС России № ЕД-7-3/989@, с учётом вида операции.

На что опираемся