Уведомление о контролируемых сделках: когда малому ООО проверять взаимозависимые операции

Взаимозависимость — это ещё не обязанность сдавать уведомление

Я регулярно вижу две крайности. Одни считают контролируемой любую оплату компании участника. Другие уверены: «Мы небольшие, нам это точно не грозит». Обе позиции слишком удобные, чтобы быть правильными. Взаимозависимость и контролируемость — разные проверки. Сначала устанавливаем связь по статье 105.1 НК РФ. Затем ищем основание в статье 105.14. И только после этого считаем доходы за год.

К взаимозависимым лицам, например, относятся организация и участник с долей участия более 25%, а также две организации с общим участником, если его доля в каждой превышает 25%. Есть и другие основания: влияние на назначение руководителя, косвенное участие, а в особых случаях — признание взаимозависимости судом. Поэтому я не принимаю структуру группы «на словах». Нужны актуальные сведения о долях, директорах и компаниях собственников.

Для внутрироссийских сделок одного факта взаимозависимости и оборота свыше 1 млрд рублей недостаточно. Сначала должно быть хотя бы одно из специальных обстоятельств пункта 2 статьи 105.14 НК РФ: например, стороны применяют разные ставки налога на прибыль к соответствующей деятельности, одна сторона освобождена от обязанностей плательщика налога на прибыль либо применяет инвестиционный налоговый вычет. И только для таких внутрироссийских сделок затем работает порог — доходы с одним лицом или группой взаимозависимых лиц должны превысить 1 млрд рублей за календарный год.

Это важная поправка для малого ООО. Обычные операции двух российских компаний на общей системе с одинаковой ставкой налога на прибыль, даже между компаниями одного владельца, сами по себе не становятся контролируемыми от крупной суммы. Но я всё равно советую делать скрининг. Не потому что хочется добавить работы, а потому что режим, льгота или состав участников меняются быстрее, чем бухгалтерская привычка «мы всегда так делали».

• Соберите участников, руководителей и перечень компаний, которые контролируют собственники.
• Отметьте прямые и косвенные доли более 25%.
• Для российской сделки сначала проверьте специальные обстоятельства пункта 2 статьи 105.14 НК РФ.
• Отдельно выделите сделки с иностранными, офшорными и внешнеторговыми контрагентами.

Займ участнику: сначала определяем вид займа, потом считаем риски

Займ часто выпадает из контроля, потому что его воспринимают как нейтральное движение денег: выдали, в выручку не попало, значит, обсуждать нечего. Я считаю это опасным упрощением. Займ — полноценная сделка. Он может иметь значение для правил о контролируемых сделках, для налога на прибыль, а при займе физическому участнику — ещё и для НДФЛ. Отсутствие уведомления не превращает беспроцентный договор в безрисковый.

Для беспроцентного займа между взаимозависимыми лицами, когда все стороны и выгодоприобретатели зарегистрированы или проживают в России, НК РФ прямо устанавливает исключение: такая сделка не признаётся контролируемой. Это подпункт 7 пункта 4 статьи 105.14 НК РФ. Здесь не нужно выдумывать дополнительные условия про УСН, убытки или зарубежные подразделения: в этой норме их нет. Но исключение относится именно к беспроцентному займу и именно к внутрироссийской ситуации.

Процентный займ так автоматически не исключается. По нему я проверяю обычные критерии статьи 105.14: где находятся стороны, есть ли специальное основание для внутрироссийской сделки, каков годовой доход по сделкам с этим лицом. Само тело займа не равно доходу займодавца; при анализе порога доходы определяются по правилам главы 25 НК РФ. Но процентный займ нельзя вычеркнуть из реестра лишь потому, что он называется займом.

Разберём на примере. ООО «Вектор» выдало взаимозависимому ООО «Сфера» процентный займ на 42 млн рублей под 1% годовых. У обеих компаний один участник с долей 100%. В 2026 году «Вектор» также реализовал «Сфере» оборудование на 960 млн рублей. «Сфера» в этом же году применяет инвестиционный налоговый вычет по налогу на прибыль. Бухгалтер видит отдельные договоры меньше 1 млрд рублей и прекращает проверку. Это ошибка. Во-первых, применение инвестиционного вычета — одно из обстоятельств пункта 2 статьи 105.14. Во-вторых, складывают годовые доходы по сделкам с этим взаимозависимым лицом: в примере 1,015 млрд рублей с учётом начисленных процентов. Порог превышен. Значит, сделки нужно включить в уведомление, а ставку 1% не оставлять без анализа её соответствия рыночному уровню.

• Беспроцентный внутрироссийский займ между взаимозависимыми лицами проверьте по подпункту 7 пункта 4 статьи 105.14 НК РФ.
• По процентному займу включите в годовой реестр начисленные процентные доходы и связанные сделки с тем же лицом.
• Сохраните решение о выдаче займа, договор, график, платёжные поручения и документы о возврате.
• Займ физическому участнику отдельно проверьте на последствия по НДФЛ: это другой вопрос, не заменяемый уведомлением.

Порог считают за год и по связке лиц, а не по папке с договором

Пункт 9 статьи 105.14 НК РФ требует определять сумму доходов за календарный год путём сложения полученных доходов по сделкам с одним лицом или взаимозависимыми лицами. Поэтому новый договор в октябре не обнуляет поставки января. Поставка, аренда, услуги, лицензионные платежи и проценты могут попасть в один расчёт. Делить поток на несколько договоров — бухгалтерски бессмысленно, а для налоговой выглядит ещё и слишком изобретательно.

Я советую вести реестр в простом виде: контрагент, основание взаимозависимости, страна, вид операции, сумма дохода, применимое основание статьи 105.14 и исключение, если оно есть. Важны не красивые таблицы, а возможность через год объяснить, почему вы не подавали уведомление. Особенно это полезно, когда собственник продал долю, у компании появилась льгота или связанная организация изменила налоговый режим.

Разберём второй пример. ООО «Ромашка» принадлежит физическому лицу на 60%; этому же лицу принадлежит 60% ООО «Тёплый дом». Компании взаимозависимы. В 2026 году «Ромашка» оказала ему услуги на 680 млн рублей, сдала помещение в аренду на 210 млн рублей и начислила по процентному займу 125 млн рублей. При этом «Тёплый дом» освобождён от обязанностей плательщика налога на прибыль. Руководитель смотрит на три договора и видит, что каждый меньше миллиарда. Но освобождение — обстоятельство из пункта 2 статьи 105.14, а совокупный доход составляет 1,015 млрд рублей. При отсутствии другого исключения сделки контролируемые; сведения по ним должны попасть в уведомление.

Не стоит лечить порог формальным посредником. Пункт 1 статьи 105.14 НК РФ приравнивает к сделкам между взаимозависимыми лицами некоторые сделки с посредниками, если те не принимают на себя существенных рисков и не используют существенные активы. А пункт 10 позволяет суду признать сделку контролируемой, если она стала частью однородной группы, искусственно выведенной из критериев. Схема с «прокладкой» редко делает налоговую историю лучше. Она просто добавляет ещё один договор, который придётся объяснять.

• Берите период с 1 января по 31 декабря, даже если договор заключён ранее.
• Группируйте операции по взаимозависимому лицу или группе лиц, а не только по виду договора.
• Отдельно фиксируйте, на основании какой нормы сделка не контролируемая.
• После смены долей, директора или режима налогообложения обновляйте реестр сразу.

Что сдавать, когда сдавать и почему май не должен быть месяцем детектива

Если сделка признана контролируемой, уведомление за 2026 год ООО представляет не позднее 20 мая 2027 года в налоговый орган по месту учёта. Это пункт 2 статьи 105.16 НК РФ. Организации направляют уведомление в электронной форме. Для отчётности за 2025 год применялась форма, порядок заполнения и электронный формат, утверждённые приказом ФНС России от 02.12.2024 № ЕД-7-13/1088@; перед кампанией за 2026 год я обязательно проверю, не заменён ли этот приказ новой формой. В отчётности такого рода нельзя жить старым шаблоном просто потому, что он сохранился в программе.

С 1 января 2024 года штраф за неправомерное непредставление уведомления, нарушение срока либо представление уведомления с недостоверными сведениями составляет 100 000 рублей. Это пункт 1 статьи 129.4 НК РФ. Сумма неприятна уже сама по себе, но хуже другое: неверно заполненное уведомление показывает ФНС, что сделки были, а внутренняя сверка у компании не работала. Поэтому я не поддерживаю подход «отправим что-нибудь на всякий случай». Сначала расчёт, затем полное уведомление.

Уведомление не заменяет документацию по трансфертному ценообразованию. Налоговый орган вправе запросить документацию по конкретной сделке или группе однородных сделок; запрос возможен не ранее 1 июня года, следующего за годом совершения сделки, а представить документацию нужно в течение 30 дней со дня получения требования. Ждать этого письма и только тогда собирать договоры, прайс-листы и расчёты — привычка дорогая и нервная.

Мой рабочий календарь скучен, зато устойчив. В январе закрываем реестр и годовые суммы. В феврале собственник подтверждает структуру и налоговые статусы связанных лиц. В марте перепроверяем основания и исключения. В апреле готовим форму и сверяем её с договорами. В мае остаётся отправить документ, а не искать в банковской выписке забытый займ.

• Срок уведомления за 2026 год — не позднее 20 мая 2027 года.
• Штраф за отсутствие, просрочку или недостоверные сведения — 100 000 рублей.
• До отправки сверьте ИНН, КПП, предмет, код предмета, валюту, цены и годовые суммы.
• Храните расчёт порога, подтверждение статусов сторон, договоры и первичку в одной рабочей папке.

На что малому ООО действительно стоит потратить время

Я бы не покупала объёмный отчёт по трансфертному ценообразованию «на всякий случай». Начните с живого скрининга: кто связан с ООО, какие были займы и договоры, где находятся стороны, нет ли офшорной или внешнеторговой операции, не появились ли особые налоговые условия. У обычной небольшой компании без международного контура он нередко заканчивается нормальным, спокойным выводом: уведомление не требуется. Это хороший результат, если он подтверждён расчётом.

Зато порядок в сделках с участниками я бы не откладывала. Беспроцентный займ, аренда за символическую плату, услуги без понятного результата, постоянные переводы собственнику — не обязательно контролируемые сделки. Но они могут нести другие налоговые и корпоративные риски. Вот здесь у малого ООО обычно больше практической пользы от бухгалтерской проверки, чем от попытки заранее написать огромную документацию.

Раз в квартал достаточно обновить перечень связанных лиц и отметить новые договоры. После 31 декабря сделайте годовой срез. Если обнаружили старый пропуск, сначала установите редакцию нормы для того периода, пересчитайте доходы и только затем решайте, требуется ли уточнение. Паническая подача уведомления с неверными цифрами — не осторожность, а ещё одна ошибка.

Моя позиция без драматизации: для большинства малых ООО уведомление о контролируемых сделках не становится ежегодной обязанностью. Но каждый займ и заметную операцию с участником нужно один раз правильно классифицировать. Один аккуратный реестр в год почти всегда полезнее уверенного «у нас такого не бывает».

• Приоритет № 1: выявить взаимозависимых лиц и изменения в структуре.
• Приоритет № 2: проверить специальные основания и годовые пороги.
• Приоритет № 3: документально подтвердить исключения и условия займов.
• Не тратить время: на отчётность ради отчётности, если проверка обоснованно показала отсутствие контролируемых сделок.

Частые вопросы