Уведомление о контролируемых сделках: когда ООО проверить займы с участниками

Ольга Семёнова· ·Налоговый контроль и сделки между взаимозависимыми лицами·~7 мин чтения
Уведомление о контролируемых сделках: когда ООО проверить займы с участниками — иллюстрация

Я Ольга Семёнова, основательница «РФ-БУХ» и практикующий бухгалтер с 12-летним опытом. Самая дорогая ошибка здесь не в незнании термина «контролируемая сделка», а в том, что займы с участником и расчёты внутри группы вообще не попадают в ежегодную проверку. Разберём, что малому ООО действительно нужно сложить и проверить, где работает порог, а где он не спасает.

Сначала карта связей, потом пороги

Когда мне говорят: «У нас маленькое ООО, какие ещё контролируемые сделки?», я сначала спрашиваю не про выручку. Я спрашиваю про участников, директора, родственников и другие компании собственников. Именно здесь обычно лежит пропущенный риск. У одного владельца могут быть два ООО, между ними — поставки, аренда, услуги или беспроцентный заём. В учёте это выглядит буднично; для главы 14.4 НК РФ это потенциальная сделка между взаимозависимыми лицами.

Взаимозависимость определяется статьёй 105.1 НК РФ, а не только долей «51%». Важны прямая или косвенная доля участия более 25%, право назначать руководителя, совпадение физлиц в органах управления, семейные связи. Кроме того, суд может признать лиц взаимозависимыми, если одно способно влиять на условия или результаты сделок другого. Поэтому формула «у каждого по 25%, значит всё безопасно» мне не нравится: иногда она верна, а иногда создаёт опасную иллюзию.

Я считаю правильным раз в год делать короткую карту: участники и их доли, директор, компании тех же собственников, налоговый режим каждой стороны, резидентство и наличие льгот. Затем из договорного реестра и оборотно-сальдовой ведомости нужно вытащить операции с этими лицами. Не только продажи: займы, проценты, аренду, агентские договоры, уступку прав требования. Это быстрее, чем в мае объяснять, почему бухгалтерия «не думала, что это важно».

Взаимозависимость — только первый фильтр. Она сама по себе ещё не означает обязанность подать уведомление. Дальше проверяют специальные условия статьи 105.14 НК РФ и сумму доходов за календарный год. Но без первого фильтра разумного вывода не будет.

Уведомление подают не «по договору займа» и не «по контрагенту вообще». Сначала определяют тип операции и взаимозависимость, затем считают годовые доходы по сделкам.

Когда российская сделка становится контролируемой

Для внутрироссийских сделок между взаимозависимыми лицами одного миллиарда рублей недостаточно. Сделка должна соответствовать одному из специальных оснований пункта 2 статьи 105.14 НК РФ: например, одна из сторон применяет пониженную ставку налога на прибыль или освобождена от него, одна сторона применяет ЕСХН, используется инвестиционный налоговый вычет, либо речь идёт о сделке, связанной с НДПИ в предусмотренных нормой случаях.

Если специальное основание есть, сделки признаются контролируемыми при превышении годовой суммы доходов по сделкам с одним лицом или взаимозависимыми лицами 1 млрд рублей. Именно превышении: ровно 1 млрд рублей ещё не больше порога. И считать надо не «сколько пришло на расчётный счёт», а доходы, признанные по правилам главы 25 НК РФ.

Для типичного малого ООО и связанного российского ООО на обычных режимах это часто означает спокойный вывод: даже крупный оборот сам по себе не формирует контролируемую сделку. Но я бы не советовала делать такой вывод на словах. Сохраните таблицу со статусом сторон и применённым условием статьи 105.14. Через год никто не вспомнит, почему решение было именно таким.

Освобождения из пункта 4 статьи 105.14 НК РФ тоже существуют, но малому бизнесу они редко помогают. Особенно не путайте группу компаний одного собственника с консолидированной группой налогоплательщиков: это совсем не одно и то же.

Если у ООО нет иностранного связанного контрагента, льготной ставки или освобождения по налогу на прибыль, ЕСХН и специальных сырьевых операций, контролируемые сделки обычно не главная проблема. Но это надо подтвердить расчётом, а не интуицией.
Уведомление о контролируемых сделках: когда ООО проверить займы с участниками — схема действий
Схема: Уведомление о контролируемых сделках: когда ООО проверить займы с участниками

Займ с участником: не путайте уведомление и другие налоги

Займ — любимое место для путаницы. Сам факт, что участник дал деньги своему ООО или ООО выдало деньги участнику, не создаёт обязанность по уведомлению. Если обе стороны российские и специального основания из пункта 2 статьи 105.14 НК РФ нет, даже взаимозависимость не превращает заём автоматически в контролируемую сделку. Сдавать форму «на всякий случай» я не советую.

Но беспроцентный или дешёвый заём нельзя просто забыть в учёте. Условия займа могут иметь самостоятельные налоговые последствия, не связанные с уведомлением. Например, при займе физлицу нужно отдельно проверить материальную выгоду по НДФЛ по статье 212 НК РФ. Это другой вопрос, и в практике его постоянно смешивают с трансфертным контролем: бухгалтер видит слово «взаимозависимость» и начинает считать порог, хотя сначала надо понять, по какой норме вообще возникает последствие.

Если сторона займа — иностранная взаимозависимая компания, разговор уже другой. При превышении порога трансграничная операция может стать контролируемой; для процентов действуют специальные правила статьи 269 НК РФ. Здесь особенно опасно назначать ставку «как у банка»: валюта, срок, обеспечение, финансовое положение заёмщика и иные условия меняют сопоставимость.

Разберём на примере. ООО «Ромашка» на УСН «доходы минус расходы» в январе 2026 года получило от единственного участника — российского физлица — беспроцентный заём 18 млн рублей на два года. Бухгалтер увидел взаимозависимость и хотел готовить уведомление. Я бы остановила его на первом шаге: специального основания из пункта 2 статьи 105.14 в описанной конструкции нет, а сам заём не становится контролируемым только из-за связи сторон. Уведомление не нужно. Зато нужны нормальный договор, график возврата, корректное отражение расчётов и проверка других операций с участником.

Займ участника российскому ООО — не автоматический билет в уведомление. Заём между связанными компаниями через границу — повод для отдельного трансфертного анализа.

Как посчитать сумму без фокусов с оплатой

Порог считают по сумме доходов по сделкам за календарный год. Закон предписывает складывать доходы с учётом порядка их признания по главе 25 НК РФ. Самая частая ошибка — брать банковские поступления. Это неверный ориентир: отсрочка платежа, взаимозачёт или погашение долга в следующем году не дают права делать вид, будто дохода не было.

Вторая ошибка — смотреть каждый договор изолированно. Закон говорит о сумме доходов по сделкам с одним лицом или взаимозависимыми лицами за год, а не о цене одного договора. Отдельные спецификации, рамочный договор и регулярно возобновляемые услуги надо собрать в понятную таблицу. Но и складывать всё подряд без анализа не стоит: сначала определите, какие операции входят в конкретный тест статьи 105.14.

Разберём на примере. ООО «Вектор» и ООО «Тёплый дом» имеют одного владельца с долей 100%. В 2026 году «Вектор» продал связанному обществу товары на 760 млн рублей и оказал логистические услуги на 260 млн рублей. В декабре стороны зачли 90 млн рублей встречных требований. Директор решил, что оплатили лишь 700 млн рублей и порога нет. Это неверно: берут признанные доходы, а не остаток оплаты после зачёта.

Но проверка на этом не заканчивается. Бухгалтер установил, что оба ООО платят налог на прибыль по обычной ставке и специальных оснований пункта 2 статьи 105.14 НК РФ нет. Поэтому при этих фактах даже доходы свыше 1 млрд рублей сами по себе не делают сделки контролируемыми. Уведомление не подаётся, но расчёт и подтверждение статусов остаются в рабочей папке. Если бы специальное основание было, вывод поменялся бы.

Ровно 1 млрд рублей — не превышение порога. Но не уменьшайте сумму на неоплату или взаимозачёт: это не тот показатель, который проверяет закон.

Срок, форма и цена ошибки

Уведомление направляют в налоговый орган по месту учёта не позднее 20 мая года, следующего за календарным годом, в котором совершены контролируемые сделки. Это пункт 2 статьи 105.16 НК РФ. По операциям 2026 года срок — 20 мая 2027 года. Я бы не ждала мая: к марту закрыть перечень сторон и доходов, в апреле сверить расчёты, а на май оставить отправку и техническую проверку.

Форма, порядок заполнения и электронный формат утверждены приказом ФНС России от 02.12.2024 № ЕД-7-13/1088@. Если после отправки найдена ошибка, пункт 2 статьи 105.16 НК РФ позволяет представить уточнённое уведомление. Но черновик ради галочки — плохая идея: в форме должны сходиться договор, сторона, предмет, код и сумма с данными учёта.

За непредставление уведомления в срок или указание в нём недостоверных сведений статья 129.4 НК РФ устанавливает штраф 100 000 рублей. За непредставление документации, истребованной по контролируемым сделкам, предусмотрен штраф 500 000 рублей. Уведомление само по себе не означает, что цена признана нерыночной или налог уже доначислен. Это информационная обязанность. Но именно поэтому в нём не должно быть случайных данных.

Не отвечайте на требование ФНС просто пачкой договоров. Сначала установите, какая документация запрошена, за какие сделки и что именно будет подтверждать рыночный уровень условий. В трансграничных займах это особенно важно.

Штраф 100 000 рублей возможен не только за отсутствие уведомления, но и за недостоверные сведения. Стратегия «подали хоть что-то» не работает.

Что я рекомендую сделать директору и бухгалтеру

Директору не нужно за один вечер становиться специалистом по трансфертному ценообразованию. Его задача проще: не дать связанным операциям раствориться в общей массе учёта. До закрытия года попросите бухгалтера сделать список контрагентов, связанных с участниками и руководителем, и выделить займы отдельно. Это несколько правильных вопросов, которые иногда предотвращают очень дорогой май.

Бухгалтеру я советую проводить контроль в два захода. Первый — в октябре или ноябре, чтобы увидеть приближение к порогу и запросить сведения о статусе контрагента. Второй — после закрытия года по итоговым доходам. Для каждой пары лиц оставьте короткий вывод: «взаимозависимы или нет», «основание контролируемости есть или нет», «доходы», «уведомление нужно или нет». Такой файл полезнее самой формы: он показывает логику решения.

На что можно не тратить силы? На поиск магического числа, после которого любой заём с собственником надо заявлять. Его нет. И на копирование чужого уведомления: статусы сторон, валюта, предмет сделки и год меняют ответ. А вот договоры и реальные условия движения денег внутри группы проверять нужно. Формальные бумаги, не совпадающие с фактическими расчётами, — плохая точка для спора с налоговой.

Моя позиция простая: малому ООО не нужно жить в страхе перед главой 14.4 НК РФ. Но ежегодная проверка связанных операций должна стать привычкой — такой же, как инвентаризация расчётов. Обязанность есть — подаём. Обязанности нет — сохраняем обоснование и спокойно занимаемся бизнесом.

Если сомнение держится на одном неясном факте — например, на налоговом статусе иностранной связанной компании, — не угадывайте. Получите подтверждение от контрагента и зафиксируйте его в расчёте.

Как это было у моего клиента: займ от участника оказался частью сделки, которую нельзя было оставить без проверки

Мы взяли на обслуживание ООО «Северный склад» — компанию, которая сдаёт складские помещения в аренду. Директор пришёл с вопросом по займу: один из участников предоставил обществу 48 млн рублей на пополнение оборотных средств, и бухгалтер считала, что раз деньги уже вернули, то проверять больше нечего. Я сразу предупредила: для уведомления важны не только движения по самому займу, а вся картина взаимозависимых сделок за год.

Первое, что я проверила, — карту связей. Участник-заимодавец одновременно контролировал другую компанию, у которой «Северный склад» арендовал технику и покупал услуги по ремонту. Затем мы подняли договоры, акты, банковские выписки, оборотно-сальдовые ведомости и сверки с контрагентами за календарный год. В результате сумма операций между взаимозависимыми лицами оказалась не 48 млн, как думали сначала, а 1,07 млрд рублей.

Дальше мы отдельно разобрали, какие операции входят в расчёт и как подтверждается их сумма: не по оплате из банка, а по данным первичных документов и условиям договоров. По займу собрали договор, дополнительные соглашения, график возврата, расчёт процентов и платёжные поручения. По аренде и ремонтам — договоры, акты, счета-фактуры и расшифровку оборотов по каждому виду сделки.

Когда увидели итоговую сумму, не стали ждать последней недели. Мы подготовили уведомление о контролируемых сделках, ещё раз сверили реквизиты сторон и коды сделок, а директору дали отдельный список документов, которые нужно хранить на случай запроса налоговой. Уведомление сдали в срок, а заодно поправили порядок работы: теперь бухгалтерия ежеквартально ведёт реестр взаимозависимых контрагентов и суммирует сделки по ним.

В итоге у клиента не осталось ощущения, что уведомление — это разовая «страшная форма». Появилась понятная папка документов и привычка сначала смотреть на связи и годовой объём операций, а уже потом делать вывод по одному займу.

Один займ может выглядеть безобидно, пока вы не сложите с ним остальные сделки с теми же взаимозависимыми лицами.

Названия компаний в разборе условные: данные клиентов я не раскрываю.

Частые вопросы

Нужно ли ООО уведомлять о беспроцентном займе от участника — физлица РФ?

Не автоматически. Проверьте взаимозависимость, специальные основания из пункта 2 статьи 105.14 НК РФ и годовую сумму доходов. Сам факт займа с участником не образует обязанность по уведомлению; отдельно оцените другие налоговые последствия условий займа.

Надо ли подавать уведомление, если оборот двух российских взаимозависимых ООО больше 1 млрд рублей?

Не всегда. Помимо превышения 1 млрд рублей должно выполняться одно из специальных условий пункта 2 статьи 105.14 НК РФ. Сам по себе оборот недостаточен.

Какой срок по сделкам 2026 года?

Не позднее 20 мая 2027 года. Срок установлен пунктом 2 статьи 105.16 НК РФ.

Можно ли исправить уже поданное уведомление?

Да. Пункт 2 статьи 105.16 НК РФ допускает уточнённое уведомление. Исправьте сведения сразу после обнаружения ошибки и сохраните расчёт, на котором основана корректировка.

На что опираемся